الشركة ذات المسؤولية المحدودة في قانون الشركات في دولة قطر

الفصل الأول: تأسيس الشركة

• المادة 228

الشركة ذات المسؤولية المحدودة هي الشركة التي تتألف من شخص واحد أو أكثر، ولا يزيد عدد الشركاء فيها على خمسين شخصاً.
ولا يسأل أي شريك إلا بقدر حصته في رأس المال، ولا تكون حصص الشركاء فيها أوراقاً مالية قابلة للتداول.

• المادة 229

يكون للشركة ذات المسؤولية المحدودة اسم يؤخذ من غرضها أو من اسم واحد أو أكثر من الشركاء، ويجوز أن يشتمل اسم الشركة في الحالتين على تسمية مبتكرة بشرط أن لا يكون اسم الشركة مضللاً لغايتها أو هويتها.
ويجب أن يضاف إلى اسم الشركة عبارة (شركة ذات مسؤولية محدودة)، فإذا أهمل المديرون مراعاة الحكم المذكور كانوا مسؤولين في أموالهم الخاصة وبالتضامن عن التزامات الشركة فضلاً عن التعويضات.

• المادة 230

لا يجوز للشركة أن تلجأ إلى الاكتتاب العام لتكوين رأس مالها أو لزيادته أو للحصول على القروض اللازمة له، ولا يجوز لها إصدار أسهم أو سندات قابلة للتداول.

• المادة 231

تؤسس الشركة ذات المسؤولية المحدودة بمقتضى وثيقة تأسيس يوقعها الشريك أو الشركاء، وتشتمل على البيانات التي يصدر بتحديدها قرار من الوزير، على أن يكون من بينها البيانات الآتية:
1- نوع الشركة واسمها وغرضها ومركزها الرئيسي.
2- أسماء الشركاء وجنسياتهم ومحال إقامتهم وعناوينهم.
3- مقدار رأس المال وحصة كل شريك وبيان بالحصص العينية وقيمتها وأسماء مقدميها إن وجدت.
4- أسماء مديري الشركة وجنسياتهم سواء كانوا من الشركاء أو من غيرهم إذا وردت أسماؤهم في وثيقة تأسيس الشركة.
5- أسماء أعضاء مجلس الرقابة إن وجد.
6- مدة الشركة.
7- كيفية توزيع الأرباح والخسائر.
8- شروط التنازل عن الحصص.
9- الشكل الذي يجب مراعاته في تبليغات الشركة الموجهة إلى الشركاء.
ويجوز أن تتضمن وثيقة تأسيس الشركة أحكاماً خاصة بتنظيم حق استرداد حصص الشركاء وكيفية تقدير ثمنها عند مباشرة هذا الحق، وبتكوين احتياطي اختياري، وبتنظيم مالية الشركة وحساباتها، وبأسباب حلها.

• المادة 232

لا تؤسس الشركة ذات المسؤولية المحدودة، إلا إذا وزعت جميع الحصص النقدية والحصص العينية فيها على جميع الشركاء وتم الوفاء بها بالكامل.
وتودع الحصص النقدية للشركة أحد البنوك المعتمدة في الدولة، ولا يجوز للبنك صرفها إلا لمديري الشركة بعد تقديم ما يثبت قيد الشركة بالسجل التجاري.
وإذا كان ما قدمه الشريك حصة عينية، وجب أن يبين في وثيقة تأسيس الشركة نوعها وقيمتها، والثمن الذي ارتضاه باقي الشركاء لها، واسم الشريك ومقدار حصته في رأس المال مقابل ما قدمه.
ويكون مقدم الحصة العينية مسؤولاً قبل الغير عن الفرق بين قيمتها الحقيقية وقيمتها المقدرة لها في وثيقة تأسيس الشركة، كما يسأل باقي الشركاء بالتضامن عن أداء هذا الفرق إلا إذا أثبتوا عدم علمهم بذلك.
ومع ذلك لا تسمع دعوى المسؤولية في هذه الحالة بعد انقضاء ثلاث سنوات من تاريخ قيد الشركة في السجل التجاري.

• المادة 233

على مدير الشركة أن يتقدم بطلب لقيد الشركة في السجل التجاري، ويرفق بالطلب وثيقة تأسيس الشركة والوثائق الدالة على توزيع الحصص بين الشركاء وأداء قيمتها كاملة وإيداعها أحد البنوك المعتمدة في الدولة، بالإضافة إلى الوثائق الدالة على تسلم الشركة للحصص العينية إن وجدت، ويبت في الطلب خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ تقديم الطلب مشفوعاً بالمستندات اللازمة.
ولا يجوز للشركة أن تباشر أي عمل من أعمالها إلا بعد قيدها في السجل التجاري.

 

الفصل الثاني: الحصص ورأس المال

• المادة 234

يُحدد الشركاء رأس مال الشركة، وتوزع الأرباح والخسائر على الحصص بالتساوي ما لم تنص وثيقة تأسيس الشركة على خلاف ذلك مع مراعاة أحكام المادة (13) من هذا القانون.

• المادة 235

يجب أن يوزع رأس مال الشركة إلى حصص متساوية القيمة يدفعها الشركاء كاملة عند التأسيس، وتكون الحصة غير قابلة للتجزئة، فإذا تملك الحصة أشخاص متعددون، جاز للشركة أن توقف استعمال الحقوق المتصلة بها إلى أن يختار مالكو الحصة من بينهم من يعتبر مالكاً منفرداً لها في مواجهة الشركة، ويجوز للشركة أن تحدد لهؤلاء ميعاداً لإجراء هذا الاختيار، وإلا كان من حقها بعد انقضاء الميعاد المذكور أن تبيع الحصة لحساب مالكيها، وفي هذه الحالة تعرض الحصة على الشركاء ثم على الغير.

• المادة 236

على الشركة أن تعد بمركزها سجلاً خاصاً للشركاء، يشتمل على ما يأتي:
1- أسماء الشركاء ومواطنهم وجنسياتهم ومهنهم.
2- عدد وقيمة الحصص التي يملكها كل شريك.
3- التصرفات التي تجري على الحصص مع بيان تاريخها والسبب الناقل للملكية واسم المتصرف والمتصرف إليه وتوقيعهما.
4- مجموع ما يملكه الشريك من حصص بعد التصرف.
ويكون مديرو الشركة مسؤولين بالتضامن عن هذا السجل وصحة بياناته، ويكون للشركاء ولكل ذي مصلحة حق الاطلاع على هذا السجل.

• المادة 237

يجوز للشريك أن يتنازل عن حصته بموجب محرر رسمي لأحد الشركاء أو للغير وفقاً لشروط وثيقة تأسيس الشركة، ولا يحتج بهذا التنازل في مواجهة الشركة أو الغير، إلا من تاريخ قيده في سجل الشركاء وفي السجل التجاري.
ولا يجوز للشركة الامتناع عن قيد التنازل في هذا السجل إلا إذا خالف ما نص عليه في وثيقة تأسيس الشركة أو أحكام هذا القانون.

• المادة 238

ما لم تنص وثيقة تأسيس الشركة على غير ذلك، إذا تنازل أحد الشركاء عن حصته لشخص من غير الشركاء بعوض، وجب عليه أن يخطر باقي الشركاء عن طريق مدير الشركة بشروط التنازل.
وعلى المدير أن يخطر الشركاء بمجرد وصول الإخطار إليه، ويجوز لكل شريك أن يطلب استرداد الحصة بثمنها الحقيقي وبذات شروط التنازل، وفي حالة الاختلاف على الثمن، يقدر مراقب حسابات الشركة هذا الثمن في تاريخ الاسترداد، فإذا انقضت ثلاثون يوماً من تاريخ الإخطار دون أن يستعمل أحد الشركاء حق الاسترداد، كان الشريك حراً في التصرف في حصته.

• المادة 239

تنتقل حصة كل شريك إلى ورثته أو الموصى لهم، ولا يسري على هذا الانتقال حكم الاسترداد المنصوص عليه في المادة السابقة.

• المادة 240

إذا استعمل حق الاسترداد أكثر من شريك قسمت الحصص أو الحصة المبيعة بينهم بنسبة نصيب كل منهم في رأس المال مع مراعاة أحكام المادة (235) من هذا القانون.

• المادة 241

إذا باشر دائن أحد الشركاء إجراءات التنفيذ على حصة مدينه، جاز له أن يتفق مع المدين والشركة على طريقة البيع وشروطه وإلا وجب عرض الحصة للبيع في مزاد علني، ويجوز للشركة استرداد الحصة المبيعة لصالح شريك أو أكثر بذات الشروط التي رسا بها المزاد خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ رسو المزاد.
وتطبق هذه الأحكام في حالة إفلاس الشريك.

 

الفصل الثالث: إدارة الشركة

• المادة 242

يكون لمدير الشركة السلطة الكاملة في إدارتها، ما لم تحدد وثيقة تأسيس الشركة سلطته.
وتعتبر تصرفات المدير ملزمة للشركة بشرط أن تكون مشفوعة ببيان الصفة التي تعامل بها، وكل قرار يصدر بتغيير المديرين أو بتقييد سلطاتهم، لا يسري في حق الغير إلا بعد التأشير به في السجل التجاري.
ويمثل المدير الشركة أمام القضاء والغير.

• المادة 243

إذا تعدد المديرون، جاز النص في وثيقة تأسيس الشركة على تكوين مجلس مديرين، وتعين وثيقة تأسيس الشركة طريقة عمل هذا المجلس والأغلبية التي تصدر بها قراراته.

• المادة 244

يكون حكم المديرين من حيث المسؤولية حكم أعضاء مجالس إدارة شركات المساهمة.

• المادة 245

لا يجوز للمدير بغير موافقة الجمعية العامة للشركة أن يتولى الإدارة في شركة أخرى منافسة أو ذات أغراض مماثلة، أو أن يقوم لحسابه أو لحساب الغير بصفقات تجارية منافسة أو مماثلة لتجارة الشركة، ويترتب على مخالفة ذلك جواز عزل المدير وإلزامه بالتعويض.

• المادة 246

إذا زاد عدد الشركاء على عشرين، وجب أن تعين وثيقة تأسيس الشركة مجلس رقابة من ثلاثة منهم على الأقل لأجل معين.
ويجوز للجمعية العامة أن تعيد تعيينهم بعد انتهاء هذه المدة أو أن تعين غيرهم من الشركاء، كما يجوز لها عزلهم.
ولا يكون للمديرين من الشركاء أو غيرهم صوت معدود في انتخاب أعضاء مجلس الرقابة أو عزلهم.

• المادة 247

لمجلس الرقابة أن يفحص دفاتر الشركة ووثائقها، وأن يقوم بجرد الصندوق والبضائع والأوراق المالية والوثائق المثبتة لحقوق الشركة، وأن يطالب المديرين في أي وقت بتقديم تقرير عن إدارتهم، ويراقب هذا المجلس الميزانية والتقرير السنوي وتوزيع الأرباح، ويقدم تقريره في هذا الشأن إلى الجمعية العامة للشركة قبل انعقادها بخمسة عشر يوماً على الأقل.

• المادة 248

لا يسأل أعضاء مجلس الرقابة عن أعمال المديرين إلا إذا علموا بما وقع فيها من أخطاء وأغفلوا ذكر هذه الأخطاء في تقريرهم المقدم للجمعية العامة للشركاء.

• المادة 249

يكون للشريك غير المدير في الشركات التي لا يوجد بها مجلس رقابة، أن يوجه النصح للمديرين، وله أن يطلب الاطلاع في مركز الشركة على أعمالها وفحص دفاترها ووثائقها، ويقع باطلاً كل شرط يخالف ذلك.

• المادة 250

تكون للشركة جمعية عامة تتكون من جميع الشركاء، وتنعقد الجمعية بدعوة من المديرين مرة على الأقل في السنة خلال الأربعة أشهر التالية لنهاية السنة المالية للشركة، وذلك في الزمان والمكان المعينين في وثيقة تأسيس الشركة، ويجب أن يتضمن خطاب الدعوة تحديد مكان وزمان الاجتماع، وأن يرفق به جدول الأعمال وصور من الميزانية.
ويجب على المديرين دعوة الجمعية العامة للانعقاد إذا طلب ذلك مجلس الرقابة أو مراقب الحسابات أو عدد من الشركاء يملكون ما لا يقل عن (20%) من رأس المال، وتوجه الدعوة لحضور الجمعية العامة بموجب خطابات مسجلة ترسل إلى كل شريك قبل موعد انعقادها بواحد وعشرين يوماً على الأقل، ويجب أن يتضمن خطاب الدعوة تحديد مكان وزمان الانعقاد، وأن يرفق به جدول الأعمال وصورة من الميزانية.
وإذا لم تنعقد الجمعية العامة خلال المدة المحددة في هذه المادة، يكون للإدارة توجيه الدعوة خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ انتهاء المدة المشار إليها، ويكون المديرون مسؤولين بالتضامن عن أي ضرر يلحق بالشركاء أو الغير من عدم انعقاد الجمعية العامة أو من تأخر هذا الانعقاد.

• المادة 251

يعد المديرون عن كل سنة مالية ميزانية الشركة وحساب الأرباح والخسائر وتقريراً عن نشاط الشركة ومركزها المالي واقتراحاتهم بشأن توزيع الأرباح خلال شهرين من نهاية السنة المالية، وعلى المديرين أن يرسلوا صورة من هذه الوثائق وصورة من تقرير مجلس الرقابة وصورة من تقرير مراقب الحسابات إلى الإدارة وإلى كل شريك، وذلك خلال شهر من تاريخ إعداد الوثائق المذكورة، ولكل شريك في الشركات التي لا يوجد بها مجلس رقابة أن يطلب من المديرين دعوة الشركاء إلى الاجتماع للمداولة في تلك الوثائق.

• المادة 252

لكل شريك حق حضور الجمعية العامة مهما كان عدد الحصص التي يملكها، وله أن ينيب عنه بتفويض خاص شريكاً آخر من غير المديرين لتمثيله في الجمعية، ويكون لكل شريك عدد من الأصوات بقدر عدد ما يملكه أو يمثله من حصص.

• المادة 253

يجب أن يشتمل جدول أعمال الجمعية العامة في اجتماعها السنوي على الأعمال الآتية:
1- مناقشة تقرير المدير عن نشاط الشركة ومركزها المالي خلال السنة وتقرير مراقب الحسابات.
2- مناقشة الميزانية وحساب الأرباح والخسائر والتصديق عليها.
3- تحديد نسب الأرباح التي توزع على الشركاء.
4- تعيين المديرين، ومجلس المديرين أو أعضاء مجلس الرقابة إن وجدوا، وتحديد مكافآتهم.
5- تعيين مراقب الحسابات وتحديد أتعابه.
6- المسائل الأخرى التي تدخل في اختصاصها بموجب هذا القانون أو وثيقة تأسيس الشركة.

• المادة 254

لا يجوز للجمعية العامة أن تتداول في غير المسائل الواردة في جدول الأعمال، إلا إذا تكشفت أثناء الاجتماع وقائع خطيرة تقتضي المداولة فيها.
وإذا طلب أحد الشركاء إدراج مسألة معينة على جدول الأعمال، وجب على المديرين إجابة الطلب وإلا كان من حق الشريك أن يحتكم إلى الجمعية العامة، ويكون قرارها واجب التنفيذ.

• المادة 255

لكل شريك حق مناقشة الموضوعات المدرجة على جدول الأعمال، ويكون المديرون ملزمين بالإجابة على أسئلة الشركاء، فإذا رأى أحد الشركاء أن الرد على سؤاله غير كاف احتكم إلى الجمعية العامة وكان قرارها واجب التنفيذ.

• المادة 256

لا تكون قرارات الجمعية العامة صحيحة إلا إذا صدرت بموافقة عدد من الشركاء يمثل نصف رأس المال على الأقل ما لم تنص وثيقة تأسيس الشركة على أغلبية أكبر.
فإذا لم تتوفر هذه الأغلبية في الاجتماع الأول، وجب دعوة الشركاء لاجتماع ثان يعقد خلال الواحد والعشرين يوماً التالية للاجتماع الأول، وتصدر القرارات في هذا الاجتماع بأغلبية الأصوات الممثلة فيه، ما لم تنص وثيقة تأسيس الشركة على غير ذلك.

• المادة 257

لا يجوز للمديرين الاشتراك في التصويت على القرارات الخاصة بإبراء ذمتهم من المسؤولية عن الإدارة أو عزلهم.

• المادة 258

لا يجوز تعديل وثيقة تأسيس الشركة ولا زيادة رأس مالها أو تخفيضه إلا بموافقة عدد من الشركاء يمثلون ثلاثة أرباع رأس المال، ما لم تنص وثيقة تأسيس الشركة بالإضافة إلى هذا النصاب على أغلبية عددية من الشركاء، ومع ذلك لا يجوز زيادة التزامات الشركاء إلا بإجماعهم.

• المادة 259

يحرر محضر بملخص واف عن مناقشات الجمعية العامة، وتدون المحاضر وقرارات الجمعية في سجل خاص يودع بمقر الشركة، ويكون لأي من الشركاء الاطلاع عليها بنفسه أو بوكيل عنه، كما يكون له الاطلاع على الميزانية وحساب الأرباح والخسائر والتقرير السنوي.

• المادة 260

يكون للشركة مراقب حسابات أو أكثر تعينهم الجمعية العامة كل عام، وتسري في شأنه الأحكام الخاصة بمراقبي الحسابات في شركات المساهمة.

• المادة 261

مع عدم الإخلال بحقوق الغير حسن النية، يقع باطلاً كل قرار يصدر من الجمعية العامة أو من الشركاء بالمخالفة لأحكام هذا القانون أو لنصوص وثيقة تأسيس الشركة، ومع ذلك لا يجوز أن يطلب البطلان إلا الشركاء الذين اعترضوا كتابة على القرار أو الذين لم يتمكنوا من الاعتراض عليه بعد علمهم به.
ويترتب على تقرير البطلان اعتبار القرار كأن لم يكن بالنسبة لجميع الشركاء، ولا تسمع دعوى البطلان بعد انقضاء سنة من تاريخ القرار المذكور، ولا يترتب على رفع الدعوى وقف تنفيذ القرار، ما لم تأمر المحكمة المختصة بغير ذلك.

• المادة 262

يجب على الشركة أن تقتطع كل سنة نسبة (10%) من أرباحها الصافية لتكوين احتياطي قانوني، ويجوز للشركاء أن يقرروا وقف هذا الاقتطاع إذا بلغ الاحتياطي نصف رأس المال، ويجوز استخدام الاحتياطي القانوني في تغطية خسائر الشركة أو في زيادة رأس مالها بقرار من الجمعية العامة.

• المادة 263

تلتزم الشركة ذات المسؤولية المحدودة التي تتكون من شخص واحد بجميع الأحكام الواردة في هذا الباب، عدا ما يتعارض مع كون رأس مالها مملوكاً لشخص واحد.
ويدير الشركة مالك رأس المال، ويجوز أن يعين لها مديراً أو أكثر، يمثلها لدى الغير وأمام القضاء، ويكون مسؤولاً عن إدارتها أمام المالك.
وإذا قام مالك رأس مال الشركة بسوء نية بتصفيتها أو بوقف نشاطها قبل انتهاء مدتها أو قبل تحقيق الغرض من إنشائها كان مسؤولاً عن التزاماتها في أمواله الخاصة، ويكون صاحب الشركة مسؤولاً في أمواله الخاصة إذا لم يفصل بين مصلحته الشخصية ومصلحة الشركة.