إشترك الأن لتستلم أخر التحديثات آول بأول.
تعريف الحوكمة
ظهر كثير من التعريفات المتنوعة لحوكمة الشركات من أهمها ما يلي:
- مجموعة من العلاقات التعاقدية التي تربط بين إدارة الشركات ومساهميها وأصحاب المصالح فيها, وذلك من خلال:
- إيجاد الاجراءات والهياكل التي تستخدم لإدارة شؤون الشركة.
- توجيه أعمالها من أجل: ضمان تعزيز الأداء ــ الإفصاح والشفافية ــ المساءلة
- تعظيم الفائدة للمساهمين على المدى الطويل.
- مراعاة مصالح الأطراف المختلفة.
- مجموعة من القوانين والنظم والقرارات التي تهدف إلى تحقيق الجودة والتمييز في الأداء عن طريق اختيار الأساليب المناسبة والفعالة لتحقيق خطط وأهداف الشركة.
- نظم تحكم العلاقات بين الأطراف الأساسية التي تؤثر في الأداء.
- النظام الذي يتم من خلاله توجيه أعمال الشركة ومراقبتها على أعلى مستوى من أجل تحقيق اهدافها والوفاء بالمعايير اللازمة للمسؤولية والنزاهة والشفافية.
- مجموعة الضوابط والمعايير والإجراءات التي تحقق الإنضباط المؤسسي في إدارة الشركات وفقاً للمعايير والأساليب العلمية, وذلك من خلال تحديد مسؤوليات وواجبات أعضاء مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية للشركة مع الأخذ في الاعتبار حماية حقوق المساهمين وأصحاب المصالح الأخرى المرتبطة بها.
عرَّفت منظمة التعاون الاقتصادي والتنمية الحوكمة بـ: النظام الذي يوجه ويضبط أعمال الشركات من خلال:
- توصيف وتوضيح الحقوق والواجبات بين مختلف الأطراف في الشركات “مجلس الإدارة ــ المساهمين ــ المتعاملين ــ العاملين”.
- وضع القواعد والإجراءات اللازمة لاتخاذ القرارات المتعلقة بإدارة الشركة
- وضع الأهداف والوسائل المتاحة لتحقيق أهداف الشركة ومراقبة أدائها
- الاعتماد على العمل المؤسساتي من خلال وضع أنظمة ذاتية للإدارة والتوجيه والرقابة.
من التعاريف السابقة يتضح أن حوكمة الشركات أصبحت من أهم المواضيع المطروحة على صعيد اقتصاديات دول العالم, فهي تشكل عنصراً هاماً لتعزيز النجاح والإصلاح الاقتصادي والتنظيمي في ظل العولمة وانفتاح اقتصاديات الدول على بعضها البعض والمنافسة الشديدة.
كما أصبحت الحوكمة وسيلة لتعزيز الثقة في اقتصاد أي دولة ودليل على وجود سياسات عادلة وشفافة وقواعد لحماية المستثمرين والمتعاملين, ومؤشراً على المستوى الذي وصلت إليه إدارات الشركات في الالتزام المهني لقواعد حسن الإدارة والشفافية والمحاسبة ووجود إجراءات للحد من الفساد, وبالتالي زيادة جاذبية الاقتصاد للاستثمارات المحلية والخارجية وقدرته التنافسية.
خصائص حوكمة الشركات
يتضمن مصطلح حوكمة الشركات الخصائص التالية:
- الإنضباط: أي اتباع السلوك الأخلاقي المناسب والصحيح.
- الشفافية: أي تقديم صورة حقيقية لكل ما يحدث.
- الإستقلالية: أي لا توجد تأثيرات وضغوط غير لازمة للعمل.
- المساءلة: أي إمكان تقييم وتقدير أعمال مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية.
- المسؤولية:أي وجود مسؤولية أمام جميع الاطراف ذوي المصلحة في الشركة.
- العدالة: أي يجب احترام حقوق مختلف المجموعات أصحاب المصلحة في الشركة.
- المسؤولية الاجتماعية: أي النظر إلى الشركة كمواطن جيد.
ركائز الحوكمة
ترتكز حوكمة الشركات على ثلاث ركائز هي
- السلوك الأخلاقي: أي ضمان الإلتزام السلوكي من خلال الإلتزام بالأخلاقيات وقواعد السلوك المهني الرشيد والتوازن في تحقيق مصالح كافة الأطراف المرتبطة بالشركة والشفافية عند عرض المعلومات المالية.
- تفعيل أدوار أصحاب المصلحة مثل الهيئات الإشرافية العامة “هيئة سوق المال ــ وزارة الاقتصاد ــ سوق الأوراق المالية ـ البنك المركزي” والأطراف المباشرة للإشراف والرقابة “المساهمون ــ مجلس الإدارة ــ لجنة المراجعة ــ المراجعون الداخليون ــ المراجعون الخارجيون” والأطراف الاخرى المرتبطة بالشركة ” الموردون ــ العملاء ــ المستهلكون ــ المودعون ــ المقرضون”.
- إدارة المخاطر من خلال وضع النظام لإدارة المخاطر, والإفصاح وتوصيل المخاطر إلى المستخدمين وأصحاب المصلحة.
الحاجة إلى الحوكمة
ظهرت الحاجة إلى الحوكمة خلال العقود القليلة الماضية نتيجة لما يلي:
- الانهيارات الاقتصادية والأزمات المالية التي شهدتها عدد من دول شرق آسيا وأمريكا اللاتينية وروسيا في عقد التسعينات من القرن العشرين.
- الانهيارات المالية والمحاسبية في الاقتصاد الأمريكي خلال السنوات الأخيرة مما جعل الكونغرس الأمريكي يصدر قانون Sarbanes-Oxley في 30/7/2002 وقد وافقت على تطبيقه لجنة البورصة في 27/8/2002 وقد تضمن هذا القانون مقومات الحوكمة في الولايات المتحدة وأهمها:
- مساءلة عناصر إدارة الشركة عما ترتكبه من مخالفات.
- استقلال لجان المراجعة بكامل اعضائها.
- تعزيز استقلال المراجع الخارجي.
- تعزيز دور مجلس الإشراف المحاسبي على الشركات المساهمة.
- تحول العديد من دول العالم من الاقتصاد الموجه إلى اقتصاد السوق الذي يعتمد على القطاع الخاص لتحقيق معدلات نمو مرتفعة ومتواصلة وبشكل خاص من خلال تكوين الشركات المسساهمة التي تطرح أسهمها على الاكتتاب العام للنهوض بمشروعات التنمية الكبيرة التي تحتاج إلى رؤوس أموال ضخمة. ويتطلب ذلك تعميق انفصال الملكية عن الإدارة ومعالجة ضعف الرقابة على تصرفات الإدارة التنفيذية.
- تحرير الأسواق المالية وتزايد انتقال رؤوس الأموال عبر الحدود بشكل كبير وبحث الشركات عن مصادر للتمويل بأقل تكلفة.
محددات الحوكمة
المحددات الخارجية
ويقصد بها المناخ العام للاستثمار في الدولة ويتضمن ذلك ما يلي:
- وجود القوانين المنظمة للنشاط الاقتصادي: قانون الشركات ــ قانون هيئة الأوراق المالية ــ قانون سوق الأوراق المالية ــ قانون النقد ــ قانون الضريبة ــ قانون إحداث المصارف الخاصة ــ قانون تطوير وتحديث المصارف العامة ــ قانون تنظيم المنافسة ومنع الاحتكار ــ قانون الإفلاس ــ قانون الإشراف على التأمين ــ قانون التحكيم ــ قانون تنظيم مهنة المحاسبة والتدقيق …. وغير ذلك من القوانين.
- كفاءة القطاع المالي “المصارف وسوق المال” في توفير التمويل اللازم لتمويل المشروعات.
- كفاءة الأجهزة والهيئات الرقابية في إحكام أجهزة الرقابية في إحكام رقابتها على الشركات “مصرف مركزي ــ هيئة الأوراق المالية ــ البورصة ــ وزارة الاقتصاد”.
- كفاءة المنظمات والجهات المهنية مثل: جمعية المحاسبين القانونيين ــ مكاتب تدقيق الحسابات ــ مكاتب المحاماة ــ شركات التصنيف الائتماني ــ شركات الاستشارات المالية والاستثمارية.
إن وجود هذه المحددات وضمان تنفيذها يحقق الإدارة الجيدة للشركات ويحد من التعارض بين العائد الاجتماعي والعائد الخاص.
المحددات الداخلية
وتتضمن القواعد والأسس والأنظمة الداخلية في الشركة التي تحدد كيفية اتخاذ القرارات وتوزيع السلطات داخل الشركة بين الهيئة العامة للمساهمين ومجلس الإدارة والإدارة التنفيذية واللجان المنبثقة عن مجلس الإدارة كلجنة المراجعة ولجنة الترشيحات والمكافأت.
أهداف الحوكمة
أهداف الحوكمة على مستوى الاقتصاد القومي
- زيادة الثقة في الاقتصاد القومي
- تعميق دور سوق المال وزيادة قدرته على تعبئة المدخرات ورفع معدلات الاستثمار
- الحفاظ على حقوق الأقلية “صغار المساهمين”
- نمو القطاع الخاص ودعم قدراته التنافسية
- خلق فرص عمل جديدة
- تحقيق معدلات النمو المطلوبة
أهداف الحوكمة على مستوى الشركة
- تحقيق الشفافية والإفصاح والعدالة
- منح حق مساءلة إدارة الشركة
- تحقيق الحماية للمساهمين
- مراعاة مصالح العمل والعمال
- الحد من استغلال السلطة في غير المصلحة العامة
- تعظيم الربحية
- الالتزام بأحكام القانون
- العمل على ضمان مراجعة الأداء المالي
- وجود هياكل إدارية تمكن من محاسبة الإدارة أمام المساهمين
- تكوين لجنة مراجعة من غير أعضاء مجلس الإدارة التنفيذيين تكون لها مهام واختصاصات عديدة لتحقيق رقابة مستقلة على التنفيذ
معايير “مبادئ” الحوكمة
توصلت منظمة التعاون الاقتصادي والتنمية إلى المعايير “المبادئ التالية” في مجال حوكمة الشركات.
- توافر إطار فعال لحوكمة الشركات:
يجب أن يعمل هيكل حوكمة الشركات على رفع مستوى الشفافية وكفاءة أسواق الأوراق المالية وأن يتوافق مع دور القانون ويحدد بوضوح تقسيم المسؤوليات بين الهيئات المختلفة المسؤولة عن الإشراف والرقابة والإلزام بتطبيق القانون.
- حماية حقوق المساهمين:
يجب أن تحمي القواعد المنظمة لحوكمة الشركات ممارسة حقوق المساهمين التي نصت عليها القوانين والأنظمة النافذة كقانون الشركات والنظام الأساسي للشركة في نقل الملكية وتسجيلها, الحصول على المعلومات المتعلقة بالشركة دورياً, المشاركة والتصويت في اجتماعات الهيئة العامة للمساهمين, انتخاب وعزل مجلس أعضاء الإدارة, المشاركة في أرباح الشركة. وكذلك حق المساهمين في المشاركة بالقرارات المتعلقة بالتغيرات الجوهرية في الشركة كالتعديل في النظام الأساسي.
ويعد التصويت من أهم الحقوق التي يجب أن يتمتع بها المساهم ولا يجوز لإدارة الشركة وضع أي إجراء قد يؤدي إلى إعاقة استخدام هذا الحق بل يجب تسهيل ممارسة المساهم لحقه في التصويت وتيسيره. وقد نصت لوائح الحوكمة في بعض الدول على إلزامية اتباع أسلوب التصويت التراكمي عند التصويت لاختيار أعضاء مجلس الإدارة في الجمعية العامة. ويقصد بالتصويت التراكمي أن يكون لكل مساهم عدد من الأصوات يساوي عدد الأسهم التي يملكها حيث يقوم بالتصويت بها لمرشح واحد لعضوية مجلس الدارة أو توزيعها بين من يختارهم من المرشحين دون حصول تكرار لهذه الأصوات.
- المساواة في التعامل بين جميع المساهمين:
يجب أن تتضمن قواعد الحوكمة المساواة في معاملة المساهمين من ذات الفئة, بما في ذلك حقوق التصويت, حماية حقوق الأقلية من الممارسات الاستغلالية, منع المتاجرة بالأسهم لصالح المطلعين “الشخص الذي يطلع على المعلومات الداخلية للشركة بحكم عمله فيها أو منصبه”.
دور أصحاب المصالح أو الأطراف المرتبطة بالشركة
يجب أن يضمن نظام الحوكمة حقوق أصحاب المصالح كما هي محددة في القانون “كل شخص له مصلحة مع الشركة مثل المساهمين , والعاملين, والدائنين, والعملاء, والموردين” كما هي محددة في القانون بما في ذلك إتاحة الفرصة لتطوير آلية مشاركة العاملين في تحسين الأداء, وكذلك توفير المعلومات لأصحاب المصالح بأسلوب دوري وفي التوقيت المناسب.
الإفصاح والشفافية
- تعد نظم الإفصاح القوية بمثابة سمة أساسية من سمات أساليب متابعة الشركات المستندة إلى قوى السوق وتحتل أهمية كبيرة في مساعدة المساهمين على ممارسة حقوقهم، فالإفصاح السليم يعد أداة قوية للتأثير على سلوك الشركات وحماية المستثمرين وعلى جذب رؤوس الأموال والحفاظ على االثقة في أسواق رأس المال. لذلك يتطلب المساهمون والمستثمرون المرتقبون الحصول على المعلومات المنظمة والتي تتسم بدرجة مرتفعة من المصداقية والقابلية للمقارنة مع البيانات الأخرى المناظرة, لتساعدهم في تقييم كفاءة الإدارة واتخاذ القرارات المستندة إلى المعلومات الكافية بشأن تقييم الشركة.
- إن المعلومات غير الكافية أو غير الواضحة تعيق قدرة أسواق الأوراق المالية على العمل وتؤدي إلى سوء تخصيص الموارد.
- يجب أن يتضمن نظام الحوكمة ضرورة الإفصاح السريع والدقيق لكافة البيانات المتعلقة بالأمور المادية للشركة بما في ذلك الموقف المالي, الأداء, الملكية, والرقابة على الشركة. ويجب أن يتضمن الإفصاح بالإضافة إلى المعلومات الجوهرية “أي واقعة أو معلومة قد تؤثر في قرار الشخص لشراء الورقة المالية أو الاحتفاظ بها أو بيعها” ما يلي: أهداف الشركة ــ ملكية أسهم الأغلبية ــ حقوق التصويت ــ مكافآت أعضاء مجلس الإدارة والمديريين التنفيذيين ــ معاملات الأطراف ذات العلاقة ــ عناصر المخاطر الجوهرية.
- يجب إعداد البيانات المحاسبية والإفصاح عنها وفق معايير المحاسبة والمراجعة الدولية. إذ تعد البيانات المالية وسيلة الاتصال الرئيسية بين معدي هذه البيانات ومستخدمها حيث يسعى كل طرف لتحقيق مصالحه الذاتية والتي قد تتعارض مع مصالح الآخرين حيث تسعى الإدارة إلى اتباع الطرق المحاسبية لزيادة صافي الربح وبالتالي زيادة نصيبها من الحوافز ودعم مراكزها الوظيفية في حين يتعارض ذلك مع هدف المساهمين بسبب زيادة التدفقات النقدية كالحوافز والمكافئات للإدارة.
- كما يمكن أن يحدث تعارض بين الإدارة العليا “مجلس الإدارة” ومفتش الحسابات من خلال قيام الأخير بكشف مناورات الإدارة في استخدام الطرق والسياسات المحاسبية للتلاعب بالأرقام المحاسبية أو إخفاء بعض المعلومات الهامة عن المساهمين. ويعرف التلاعب المحاسبي بأنه القدرة على زيادة أو تخفيض صافي الدخل الظاهر في البيانات المالية بطريقة متعمدة, وكذلك العمل على خلق انطباع مختلف لدى مستخدمي القوائم المالية.
- لذلك على الشركة أن تضع إجراءات عمل خطية وفقاً لسياسة الإفصاح المعتمدة من قبل مجلس الإدارة لتنظيم شؤون الإفصاح عن المعلومات ومتابعة تطبيقها وفقاً لمتطلبات الجهات الرقابية والتشريعات النافذة, وذلك من أجل توفير المعلومات الإفصاحية للمساهمين والمستثمرين بصورة دقيقة وواضحة وغير مضللة وفي الأوقات المحددة ووفقاً لمتطلبات الجهات الرقابية والتشريعات النافذة بما يمكنهم من اتخاذ قراراتهم بما في ذلك الإفصاحات المتعلقة بما يلي:
- التقارير الدورية.
- المعلومات الجوهرية.
- تعاملات الأشخاص المطلعين في الشركة “أعضاء مجلس الإدارة ــ الإدارة التنفيذية العليا ــ مفتش الحسابات” في الأوراق المالية المصدرة من قبل الشركة.
- تعاملات الأطراف ذوي العلاقة مع الشركة.
- الامتيازات التي يتمتع بها أعضاء المجلس والإدارة التنفيذية العليا.
- على الشركة استخدام موقعها الألكتروني على شبكة الإنترنت لتعزيز الإفصاح والشفافية وتوفير المعلومات.
مسؤوليات مجلس الإدارة:
- يجب أن تتيح ممارسات حوكمة الشركات الخطوط الإرشادية الاستراتيجية لتوجيه الشركة, كما يجب أن تكفل المتابعة للإدارة التنفيذية من قبل مجلس الإدارة وأن تضمن مساءلة مجلس الإدارة من قبل الشركة والمساهمين.
- يجب أن يراعى عند تشكيل مجالس الإدارة تعين عدد كاف من أعضاء المجلس غير التنفيذيين “عضو مجلس الإدارة الذي لا يكون متفرغاً لإدارة الشركة, أو لا يتقاضى منها راتباً شهرياً أو سنوياً” والذين تتوافر لديهم القدرة على ممارسة الأحكام المستقلة بالنسبة للمهام التي يحتمل أن تنطوي على تعارض في المصالح. وكذلك نصت قواعد الحوكمة في بعض الدول على أن يكون ثلث أعضاء المجلس على الأقل من الأعضاء المستقلين. ويقصد بالعضو المستقل عضو مجلس الإدارة الذي يتمتع بالاستقلالية التامة حيث تنتفي الاستقلالية في أي من الحالات التالية:
- إذا كان يعمل أو كان قد عمل لدى الشركة أو في أي شركة من مجموعتها خلال السنوات الثلاث الأخيرة السابقة لتاريخ ترشحه لعضوية المجلس.
- إذا كان من أقرباء أي من أعضاء مجلس الإدارة في الشركة أو في أي شركة من مجموعتها (شركة أم, شركة تابعة, شركة شقيقة).
- إذا كانت له أو لأقاربه علاقات ينتج عنها تعاملات مالية مع الشركة أو مع أي شركة من مجموعتها.
- إذا كان هو أو أحد أقاربه شريكاً لمفتش حسابات الشركة خلال السنوات الثلاث السابقة لتاريخ ترشحه لعضوية المجلس.
- وينبغي أن يتخذ مجلس الإدارة قراراته استناداً إلى المعلومات الكاملة بأمانة ومسؤولية تحقيقاً لمصلحة الشركة والمساهمين. وذلك من خلال ما يلي:
- أن يعمل مجلس الإدارة على أساس عناية الرجل الحريص لما فيه مصلحة الشركة والمساهمين.
- في حال وجود قرارات تؤثر على مجموعة من المساهمين فعلى مجلس الإدارة أن يعامل كل فئة من فئات المساهمين معاملة متساوية.
- يجب أن يضمن مجلس الإدارة الالتزام بالقوانين والأنظظمة مع الحرص على مصالح الأطراف ذات المصلحة.
- من أهم واجبات مجلس الإدارة: وضع استراتيجية للشركة ــ وضع نظام للرقابة الداخلية والإشراف على تطبيقه ــ وضع خطط العمل ــ تحديد أهداف الاداء ــ مراقبة التنفيذ.
- اختيار المديريين التنفيذيين وتحديد رواتبهم وتغييرهم عند الضرورة.
- متابعة وإدارة أشكال تعارض المصالح المحتملة لدى المديرين وأعضاء مجلس الإدارة والمساهمين لمنع إساءة استخدام موجودات الشركة وإساءة استخدام التعاملات مع الأطراف ذات العلاقة.
- ضمان عنصر الامانة في التقارير المالية والمحاسبية التي تصدرها الشركة بما في ذلك استقلالية عمليات المراجعة ووجود نظم للرقابة الداخلية وبخاصة نظم متابعة المخاطر, والرقابة المالية, والالتزام بالقوانين.
- الإشراف العام على عملية الإفصاح عن البيانات وقنوات الإتصال.
اللجان المنبثقة عن مجلس الإدارة
يشكل مجلس الإدارة اللجان الدائمة التالية:
- لجنة المراجعة.
- لجنة الترشيحات والمكافآت.
- لجنة المراقبة الداخلية.
يجب أن تتألف اللجان من أعضاء مجلس الإدارة غير التنفيذيين ولا يقل عددهم عن ثلاثة لكل لجنة على أن يكون اثنان منهم على الأقل من الأعضاء المستقلين وأن يترأس اللجنة أحدهما, وتضع اللجان بموافقة مجلس الإدارة إجراءات عمل خطية تنظم عملها وتحدد التزاماتها.
تقدم اللجان المشار إليها تقاريرها وتوصياتها إلى مجلس الإدارة وتقريراً حول أعمالها إلى اجتماع الهيئة العامة السنوي للشركة.
تتمتع اللجان بالصلاحيات التالية:
- طلب أي معلومات من موظفي الشركة.
- طلب المشورة القانونية أو المالية أو الإدارية أو الفنية من أي مستشار خارجي.
ومن أهم هذه اللجان لجنة المراجعة.
يجب أن يتوفر لدى جميع أعضاء لجنة المراجعة المعرفة في الأمور المالية والمحاسبية وأن يكون لدى أحدهم على الأقل خبرة عمل سابقة في مجال المحاسبة أو الأمور المالية وأن يكون حامل لمؤهل علمي في المحاسبة أو المراجعة.
تجتمع هذه اللجنة دورياً على أن لا يقل عدد اجتماعاتها عن أربعة اجتماعات في السنة وتدون محاضر هذه الاجتماعات بشكل أصولي.
على لجنة المراجعة الاجتماع بمدقق الحسابات الخارجي دورياً.
تتولى لجنة المراجعة الإشراف والرقابة على أعمال المحاسبة والتدقيق في الشركة بما في ذلك ما يلي:
- ترشيح مدقق الحسابات الخارجي والتؤكد من استيفائه لشروط الترشيح وعدم وجود ما يؤثر على اسقلاليته.
- بحث ودراسة ملاحظات ومقترحات وتحفظات مدقق الحسابات الخارجي ومتابعة مدى استجابة إدارة الشركة لها وتقديم التوصيات بشأنها إلى مجلس الإدارة.
- الإطلاع على مراسلات الشركة مع مدقق الحسابات الخارجي وتقييم مضمونها.
- متابعة مدى تقييد الشركة بقانون هيئة الأوراق المالية والأنظمة الصادرة عنها.
- دراسة التقارير الدورية لمفتش الحسابات قبل عرضها على مجلس الإدارة وتقديم التوصيات بشأنها مع التركيز على ما يلي: أي تغيير في السياسات المحاسبية المتبعة ــ أي تغيير يطرأ على حسايات الشركة ناتجة عن مقترحات مفتش الحسابات.
- دراسة خطة عمل مفتش الحسابات الخارجي.
- التأكد من توفير إدارة الشركة لكافة التسهيلات الضرورية لمفتش الحسابات الخارجي.
- دراسة وتقييم إجراءات التقييم الداخلي والإطلاع على تقييم مفتش الحسابات الخارجي لهذه الإجراءات.
- الإطلاع على تقارير التدقيق الداخلي ولاسيما تلك المتعلقة بأي مخالفات تظهر نتيجة لعمل المدقق الداخلي.
- التأكد من عدم وجود أي تضارب في المصالح قد ينجم عن قيام الشركة بعقد الصفقات أو إبرام العقود مع الاطراف ذوي العلاقة.
- مراجعة وإقرار تعاملات الأطراف ذوي العلاقة مع الشركة قبل إبرامها.
- اعتماد لائحة مكتوبة بمسؤوليات لجان المراجعة والإفصاح عن ذلك في التقارير السنوية المقدمة إلى الهيئة العامة للمساهمين.
مدقق الحسابات
تنتخب الهيئة العامة مدققا أو أكثر من المرخص لهم بمزاولة المهنة وفقاً لمعايير التدقيق الدولية وأصول المهنة ونظام اعتماد مدققي الحسابات الصادر عن هيئة الأوراق المالية.
