تحول الشركات واندماجها وتقسيمها والاستحواذ عليها في قانون الشركات في دولة قطر

الفصل الأول: تحول الشركات

• المادة 271

يجوز تحول الشركة إلى نوع آخر من الشركات بقرار يصدر وفقاً للأوضاع المقررة لتعديل عقد الشركة أو نظامها الأساسي وبشرط استيفاء شروط التأسيس والشهر المقررة للنوع الذي تحول إليه الشركة.
ويجب أن يكون قرار التحول مصحوباً ببيان أصول الشركة وخصومها والقيمة التقريبية لهذه الأصول والخصوم.
ويجري التأشير بتحول الشركة في السجل التجاري.
وإذا كان التحول إلى شركة مساهمة، وجب أن تكون قد مضت سنتان على قيدها في السجل التجاري.
ويجوز للإدارة أن تصدر في أي وقت شروطاً خاصة بتحول نوع معين من الشركات إلى آخر إذا ارتأت ضرورة لذلك.

• المادة 272

لا يترتب على تحول الشركة نشوء شخص معنوي جديد، وتظل الشركة محتفظة بحقوقها والتزاماتها السابقة على التحول.

• المادة 273

لا يترتب على التحول براءة ذمة الشركاء المتضامنين من التزامات الشركة السابقة على التحول إلا إذا قبل الدائنون ذلك، ويفترض هذا القبول إذا لم يعترضوا على التحول خلال ثلاثة أشهر من تاريخ إخطارهم بقرار التحول وفقاً للإجراءات التي يصدر بها قرار من الوزير.

• المادة 274

يكون لكل شريك، في حالة التحول إلى شركة مساهمة أو شركة توصية بالأسهم أو شركة ذات مسؤولية محدودة، عدد من الأسهم أو الحصص يعادل قيمة حصته بعد التقويم.

• المادة 275

يجوز للشركاء أو المساهمين أو أصحاب الحصص الذين اعترضوا على قرار التحول، طلب التخارج من الشركة.

الفصل الثاني: اندماج الشركات

• المادة 276

يجوز للشركة ولو كانت في دور التصفية أن تندمج في شركة أخرى من نوعها أو من نوع آخر.

• المادة 277

يكون الاندماج بضم شركة أو أكثر إلى شركة أخرى قائمة أو بمزج شركتين أو أكثر في شركة جديدة تحت التأسيس، ويحدد عقد الاندماج شروطه، وبصفة خاصة تقويم ذمة الشركة المندمجة وعدد الأسهم أو الحصص التي تخصها في رأس مال الشركة التي تم الاندماج فيها أو الناشئة عن الاندماج.
ولا يكون الاندماج صحيحاً إلا إذا صدر به قرار من كل شركة طرف فيه، وفقاً للأوضاع المقررة لتعديل عقد الشركة أو نظامها الأساسي.
ويشهر هذا القرار بالطرق المقررة لإشهار ما يطرأ على عقد الشركة المندمجة أو نظامها الأساسي من تعديلات.

• المادة 278

يتم الاندماج بطريق الضم باتباع الإجراءات الآتية:
1- يصدر قرار من الشركة المندمجة بحلها.
2- يُقوم صافي أصول الشركة المندمجة طبقاً لأحكام تقويم الحصص العينية المنصوص عليها في هذا القانون.
3- تصدر الشركة التي تم الاندماج فيها قراراً بزيادة رأس مالها وفقاً لنتيجة تقويم الشركة المندمجة.
4- توزع زيادة رأس المال على الشركاء في الشركة المندمجة بنسبة حصصهم فيها.

• المادة 279

يتم الاندماج بطريق المزج بأن تصدر كل شركة من الشركات المندمجة قراراً بحلها، ثم تؤسس الشركة الجديدة وفقاً للأوضاع المنصوص عليها في هذا القانون، ويخصص لكل شركة مندمجة عدد من الأسهم أو الحصص يعادل حصتها في رأس مال الشركة الجديدة، وتوزع هذه الأسهم والحصص بين الشركاء أو المساهمين، بحسب الأحوال، في كل شركة مندمجة بنسبة حصصهم فيها.

• المادة 280

ينشر قرار الاندماج في صحيفتين يوميتين محليتين تكون إحداهما على الأقل باللغة العربية، وعلى الموقع الإلكتروني للشركتين إن وجد.

• المادة 281

تنتقل جميع حقوق والتزامات الشركة المندمجة إلى الشركة التي تم الاندماج فيها أو الشركة الناشئة عن الاندماج حكماً بعد انتهاء إجراءات الدمج وتسجيل الشركة وفقاً لأحكام هذا القانون.
وتعتبر الشركة التي تم الاندماج فيها أو الناشئة عن الاندماج خلفاً قانونياً للشركات المندمجة، وتحل محلها في جميع حقوقها والتزاماتها.

 

الفصل الثالث: تقسيم الشركات

• المادة 282

يجوز تقسيم الشركة إلى شركتين أو أكثر، وذلك مع انقضاء الشركة محل التقسيم أو مع بقائها، وتتبع في هذه الحالة إجراءات وأوضاع الاندماج بالنسبة لتقييم رأس المال، ويكون لكل شركة من الشركات الناشئة عن التقسيم شخصية معنوية مستقلة مع ما يترتب على ذلك من آثار.
ويتعين أن يحدد القرار الصادر بالتقسيم عدد المساهمين أو الشركاء وأسماءهم، ونصيب كل منهم في الشركات الناشئة عن التقسيم، وحقوق كل من هذه الشركات والتزاماتها وكيفية توزيع الأصول والخصوم بينها.

• المادة 283

يجوز أن تتخذ الشركات الناشئة عن التقسيم أي شكل من الأشكال القانونية للشركات، وذلك كله مع مراعاة استكمال تلك الأشكال وفقاً للأوضاع المقررة قانوناً.

• المادة 284

يجب أن يصدر بالتقسيم قرار من الجمعية العامة غير العادية للشركة أو من الشركاء، بحسب الأحوال، وذلك بأغلبية أصوات الحائزين على ثلاثة أرباع رأس المال، وتكون الشركات الناشئة عن التقسيم خلفاً للشركة محل التقسيم وتحل محلها حلولاً قانونياً، وذلك في حدود ما آل إليها من الشركة محل التقسيم، وفقاً لما تضمنه قرار التقسيم، مع عدم الإخلال بحقوق الدائنين.

• المادة 285

يجوز تداول أسهم الشركات الناشئة عن التقسيم بمجرد إصدارها، إذا كانت أسهم الشركة محل التقسيم قابلة للتداول عند صدور قرار التقسيم.

• المادة 286

يجوز للشركاء أو المساهمين أو أصحاب الحصص الذين اعترضوا على قرار التقسيم، طلب التخارج من الشركة.

الفصل الرابع: الاستحواذ على الشركات

• المادة 287

تكون شركة مستحوذة على شركة أخرى في أي من الحالات التالية:
1- إذا تملكت، بشكل مباشر أو غير مباشر، جزءاً من رأس المال يمنحها أغلبية حقوق التصويت.
2- إذا كانت تسيطر على أغلبية حقوق التصويت بموجب اتفاق مع شركاء أو مساهمين آخرين، لا يتعارض مع مصالح وغرض الشركة المستحوذ عليها.
3- إذا كانت تملك حقوق تصويت تمنحها القدرة على السيطرة الفعلية على قرارات الجمعية العامة للشركة المستحوذ عليها، ويعتبر تملك (40%) من الأسهم أو الحصص قرينة على الاستحواذ، إذا كانت هذه النسبة أعلى نسبة تملك في الشركة.
4- إذا كانت تملك حقوق تصويت تمنحها سلطة تعيين وإقالة أغلبية أعضاء مجلس الإدارة أو مجلس الرقابة أو المديرين، بحسب الأحوال.

• المادة 288

يشترط لصحة الاستحواذ ما يلي:
1- صدور قرار من الجمعية العامة غير العادية لكل من الشركتين المستحوذة والمستحوذ عليها، بالموافقة على الاستحواذ، والتنازل عن حقوق الأولوية المقررة للمساهمين، وتصديق الإدارة على قراري الشركتين.
2- إصدار الشركة المستحوذة قراراً بزيادة رأس مالها، وتوزيع زيادة رأس المال على الشركاء أو المساهمين بنسبة أسهمهم أو حصصهم في الشركة، وفقاً لعقد الشركة ونظامها الأساسي.
3- استكمال إجراءات نقل ملكية الأسهم، محل الاستحواذ، للشركة المستحوذة، ولا يعتد بهذا التملك إلا بعد قيد السهم، بموجب أحكام هذا القانون.
4- قيام الشركة المستحوذة، في حالة الاستحواذ عن طريق الشراء، بدفع قيمة الأسهم أو الحصص، موضوع الاستحواذ، إلى الشركة المستحوذ عليها، ثم وضعها في حساب خاص لتوزيعها على المساهمين أو الشركاء المقيدين في تاريخ موافقة الجمعية العامة غير العادية للشركة على بيع الأسهم أو الحصص.
وفي حالة الاستحواذ عن طريق تقديم أسهم أو سندات، يجب على الشركة المستحوذة تقديم هذه الأسهم أو السندات إلى الشركة المستحوذ عليها، لتقوم بتوزيعها على الشركاء أو المساهمين المقيدين في تاريخ موافقة الجمعية العامة غير العادية على الاستحواذ.
5- قيام الشركة المستحوذ عليها باتخاذ الإجراءات اللازمة لتعديل عقد تأسيسها ونظامها الأساسي، وانتخاب مجلس إدارة جديد، وفقاً لعقد الشركة ونظامها الأساسي.
6- قيام الشركة المستحوذة باتخاذ الإجراءات اللازمة لحماية حقوق الأقلية، بما في ذلك تقديم عروض لا تقل مدتها عن ثلاثين يوماً، لشراء باقي الأسهم أو الحصص بمقابل لا يقل عن قيمة الأسهم أو الحصص موضوع الاستحواذ، أو القيمة التي يحددها الخبير المعين وفقاً لأحكام المادة (158) من هذا القانون.

• المادة 289

ينشر قرارا الجمعية العامة غير العادية بالموافقة على الاستحواذ في صحيفتين يوميتين محليتين تكون إحداهما على الأقل باللغة العربية على نفقة الشركة المستحوذة، وعلى الموقع الإلكتروني للشركتين إن وجد.

• المادة 290

تسري أحكام القانون المنظم لعمل الهيئة واللوائح والقواعد والنظم الصادرة تنفيذاً له على الاستحواذ بالنسبة للشركات المدرجة في السوق المالي.